炸裂！公募淳厚基金对抗上海证监局，闹剧如何收场？
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专题：淳厚基金内斗后续：股东整改情况尚未有实质性进展
淳厚基金重要临时公告：股东整改情况尚未有实质性进展
易简财经
作者 |李吉
编辑丨张恺翀
淳厚基金这是火出圈了！
证监局稽查处的人来查案，淳厚基金的反应真是离谱。
第一次，是不让上办公室大楼；
第二次，就扔在公司会议室不配合；
第三次，淳厚基金发了个临时公告施压证监局，公开声明已经诉讼并举报了上海证监局，还说稽查局登门查案违法违规等问题。
公募基金首次公开对抗监管的“闹剧”就此拉开。
从没见过的闹剧
12月6日，淳厚基金发布临时公告，称与上海证监局处于诉讼阶段，且由于其诉讼期间的“调查行为”把它举报了，并各种压制上海证监局。
对此，有公募基金人士表示：“离谱，从没见过”。
与此形成强烈反差的是，此前针对证监局稽查的配合问题，7名董事会成员中，除了集第一大股东、法人、董事、总经理与一身的邢媛反对稽查，无法履职的董事长贾红波无法表态之外，一名独立董事没有表态，其他两位股东董事与两位独立董事均各种要求公司高管积极配合上海证监局的调查。
翻开淳厚基金的历史，就会发现这家公司最近一年内一直上演着股东董事内斗的大戏。从利益链条出发，这场闹剧的导火索就是淳厚基金实控人邢媛收了股东柳志伟的2600万元首批股转转让款，随后邢媛为了不丧失控制权又转手把柳志伟的违规股权收购举报了，最后还一直不归还2600万元的股权款。由此引爆了淳厚基金的股东董事大乱斗。
淳厚基金是家2018年成立的个人系公募公募基金，近期因为二股东柳志伟等人的股权违规转让问题被监管部门要求整改。但因整改无法推进，又因监管部门推进对淳厚基金的稽查，最终淳厚基金与监管部门发生“对抗”的“闹剧”。
梳理淳厚基金的公告和历史，其与上海证监局的“对抗”，其实是一场违规股权转让纠纷、管理层举报违规、监管介入并处罚、股东相互举报升级、监管加码升级稽查、管理层又对抗监管的内斗升级大戏，目的都是直指获得公募系淳厚基金控制权争夺的“利益之争”。
对抗监管的不同声音
据知情人士告知，9月份中国证监会对淳厚基金大股东、董事兼总经理邢媛，以及股东柳志伟等人进行了立案调查，缘由是“涉嫌违反基金法律法规”。
11月24日上午，上海证监局稽查人员第一次上门淳厚基金办公地上海丁香国际大厦，但由于淳厚基金公司不配合，沟通等待了有半个小时左右，最终被拦在了办公大楼楼下，根本没有进入淳厚基金办公室。
淳厚基金股东董事柳志伟在获知此事后，其第一时间就在包括淳厚基金股东、法人、总经理邢媛，及淳厚基金督察长沈志婷、监事陈思达在内的“淳厚董事+监事沟通互动群”（微信）里表示：希望公司高管尽快安排联系并联系监管部门人员。淳厚基金股东董事董卫军还表示“什么情况？这也太荒唐了吧？！”。
淳厚基金股东董事聂日明则在群里表示“公司今天是不是放假、没有人？“，并也要求“务必从公司大局出发，接待好监管机关，并配合监管部门。”
12月4日，上海证监局稽查人员再次上门淳厚基金，经过沟通协调进入了公司办公室。但在会议室却出现无监管要求的人员进行沟通接待的情况，最后在会议室空坐了半个小时左右。
对于公司管理层第二次证监局稽查人员不配合的情况，淳厚基金股东董事董卫军、独立董事刘昌国在公司则在董事监事群里@邢媛、沈志婷、陈思达等人，并明确表示：“务必配合监管部门，做好配合调查工作，不要一再阻挠监管的正常工作。独立董事周非则在群里直接提出警示，阻碍行政监管工作人员进入办公场地执行公务是一种违法行为，可能会面临多种法律责任的承担。”
对此，淳厚基金股东董事柳志伟则在董监事群里就此事表示，公司管理层“内部人控制”到了如此严重的程度，确实令人担忧，为保护基金持有人的合法权益，保证公司所有资产的安全完整，避免公司资产有极大可能被管理层挪用、侵犯或篡改贪占，期望所有董事与监事一起，将问题的严重性及时向监管机关反映！
淳厚基金股东董事董卫军则表示，对公司再次不配合监管执法的这种行为难以理解。同时他要求公司及相关人员：应立即纠正阻碍监管执法的行为，并向董事和监事们说明相关情况，本人会向监管反映相关情况。
但即便是三个股东、两位董事、两位独立董事均各种要求公司高管配合上海证监局调查的大背景下，12月16日以邢媛为首的淳厚基金管理团队依然是发布临时公告，并公开表示已行政诉讼、举报上海证监局。
在一位淳厚基金股东看来，落实稽查职责和监管职责的行为是监管机构的职责所在，被监管对象不能因为行政诉讼为理由，变相逃避公司被纳入的日常监管和已有监管的职责和义务。在他看来，这也是对广大基金投资人利益的最基本保护。
淳厚行政诉讼是否立得住？
淳厚基金12月16日的临时公告，可谓是锋芒毕露，将矛头直指监管。
2024年9月14日对公司有信披违规问题，上海证监局下发了“沪证监决〔2024〕317号”，根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规定，决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施，并要求于2024年8月31日前限期完成整改。
淳厚基金临时公告的核心，就是表示公司已于2024年12月3日针对上海证监局下发的信披违规限期整改令提出“行政诉讼”。
并且理由大致有三个维度，一是信披法规未对董事会无法有效召开做规定；二是董事会无法有效召开下的信披建议，监管始终未予正面答复；三是317措施程序不合法，包括处罚前未给予公司陈述、申辩、 要求听证的权利。
值得一提的是，2023年第四季度报告是在没有召开董事会的情况下披露的，但公司在重要提示中却公然说是开了董事会的。毫无疑问，淳厚基金这是明显的虚假信息披露问题。
而据有淳厚基金股东指出，即便是有部分人不胜任董事资格，按理公司董事会是照样可以召开的，但邢媛却一直拒不召开董事会会议、不参加董事会会议。因此，该股东认为，各独立董事的选聘程序是合法合规的，任职期限履职是充分的，而董事会不能有效召开的根本原因是邢媛作为股东董事的不履职。
正是在这种背景下，上海证监局稽查人员有了对柳志伟的灵魂拷问：“柳总，您在公司一点控制力都没有吗？”
当然，这也恰恰是持续内斗的关键所在，董事会和中小股东失去了对公司的控制，淳厚基金形成了管理层内部人控制的局面，核心还是邢媛为首的管理层“内部人控制”。
值得一提的是，虽然淳厚基金临时公告表示“股东整改情况尚未有实质性进展”，但据淳厚基金一位股东透露，李雄厚、董卫军已经按照监管机关的整改要求，将股权转让款原路退还给柳志伟。同时，柳志伟26%的股权转让：已经向公司股东发送《股权转让通知书》，老股东有优选购买权。按照公司章程规定，愿意受让大股东应于15日内告知，目前在程序中。
对抗监管背后的利益链
事实上，股东内斗过程中最先引发舆论关注的是信披违规问题。
这里可详见易简财经发布的《居然无董事会保证，淳厚基金定期报告缘何违规出炉？》，淳厚基金在披露季报时没有召开董事会、在披露年报时没有经过2/3以上的独立董事签字、没有经过董事长签发，引起外界关注。
但，最为核心的还是“利益链条”。而引发股东内斗最为核心的是，作为淳厚基金法定代表人、第一大股东、董事的邢媛，并且在收到2600万元首付款之后向监管自爆违规。但如今邢媛却拒不按照监管处罚的要求整改、拒不归还柳志伟2600万元股权转让款。这还是其他股东李雄厚和董卫军已经做了资金原路退回动作完成了整改的情况下。
需要指出的是，上海证监局无法进行强制执行的行为，有一个非常重要的背景就是，邢媛自身存在和柳志伟的个人股权转让款纠纷问题尚未解决。
邢媛虽然是举报者，但其也存在案中案的嫌疑。据柳志伟透露，2022年4月底其转给2600万元股权转让款转给邢媛后，邢媛在随后的两个月内就将股权转让款等额资金私人转账给了武祎。
武祎曾有监管机构的工作履历，其从监管机构离职之后陆续到南华期货、南华基金、财通基金工作。直到2022年5月23日，武祎出任淳厚基金常务副总经理。
这转账的金额与邢媛股权转让金额首款的匹配程度，不得不令人疑问，邢媛是否存在变相股权代持的问题？如果真有代持行为，其背后的最终股权拥有者又是谁？是否涉嫌新的贪腐和违法违规链条？
这些存疑之处，都有待监管调查。当然，淳厚基金自身存在违法违规行为，还拉出强势对抗监管的动作，监管更应在依法依规的背景下深入追查，也能更好地保护广大基金持有人。
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